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海越能源13亿现金收购 标的总资产账面价值仅2
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摘要：中国经济网北京4月15日讯 上海证券交易所网站日前发布关于对海越能源集团股份有限公司收购资产相关事项的问询函（上证公函【2021】0322号）。2021年4月14日，海越能源集团股份有限公
中国经济网北京4月15日讯 上海证券交易所网站日前发布关于对海越能源集团股份有限公司收购资产相关事项的问询函（上证公函【2021】0322号）。2021年4月14日，海越能源集团股份有限公司（简称“海越能源”，.SH）发布关于收购陕西西北耐能源有限公司100%股权暨关联交易的公告。
公司拟以支付现金的方式收购铜川汇能鑫能源有限公司（以下简称“铜川能源”）持有的西北耐能源100%股权。
根据具有证券期货业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的《海越能源集团股份有限公司拟收购陕西西北耐能源有限公司股权项目所涉及的陕西西北耐能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2021]第0733号），以2021年3月31日为评估基准日，西北耐能源100%股权的评估值为不大于13.66亿元。上述评估值已经铜川能源向铜川市人民政府国有资产监督管理委员会备案。根据上述评估值，交易双方确定本次交易项下西北耐能源100%股权的交易价格为13.12亿元。
由于铜川能源系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2021]号《审计报告》，西北耐能源最近一年一期的主要财务指标如下：截至2021年3月31日，西北耐能源总资产和净资产均为218.38万元，实现营业收入、利润总额和净利润均为0。
经资产基础法评估，西北耐能源总资产账面价值为218.38万元，投资价值评估值为13.66亿元，增值额为13.64亿元，增值率为.69%；总负债账面价值为0万元，评估价值为0万元，无增减值；净资产账面价值为218.38万元，投资价值评估值为13.66亿元，增值额为13.64亿元，增值率为.69%。
由于资产基础法中的采矿权也是采用收益途径进行评估，与股权的收益法基本类似，只是采矿权评估采用的是直接法现金流，股权的收益法评估采用的是间接费现金流，鉴于本次投资价值评估结果的表述方式，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即陕西西北耐能源有限公司股东全部权益的投资价值评估值为不大于13.66亿元。
上交所指出，公司公告，公司拟支付13.1亿元现金收购西北耐能源100%股权，西北耐能源主要从事陈炉黏土矿高岭土开采及深加工，标的资产拥有的陈炉黏土矿自2009年后未再开采，收购后公司仍需投入11亿元进行建设。截止2020年三季度末，公司货币资金15.95亿元，公司累计投资金额远超过公司货币资金总额。
同时，标的资产账面价值218万元，评估值13.6亿元，评估增值率高达.69%，交易作价13.1亿元。标的资产拥有陈炉黏土矿始建于1967年，2009年之前主要进行简单初加工，产品附加值较低，2009年后未再进行开采。同时，收购后公司需再投入约11亿元进行建设，建设期2年于 2024 年开始投产，且拟从事高岭土深加工，生产医用高岭土、特级精细高岭土等产品。控股股东承诺2021年-2024年累计扣非后净利润不低于1.1亿元，2025年1.2亿元，2026年1.5亿元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部现请海越能源核实并补充披露交易必要性及对公司现金流的影响、标的资产评估作价合理性、关于决策程序等事项。请海越能源于2021年4月15日披露问询函，并于2021年4月22日之前披露对问询函的回复。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2021】0322号
关于对海越能源集团股份有限公司收购资产相关事项的问询函
海越能源集团股份有限公司：
2021年4月14日，公司披露了关于支付现金向控股股东铜川汇能鑫能源有限公司购买陕西西北耐能源有限公司（以下简称西北耐能源或标的资产）100%股权的事项，交易作价13.1亿元，评估增资率.69%。根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
一、交易必要性及对公司现金流的影响
1、公司公告，公司拟支付13.1亿元现金收购西北耐能源100%股权，西北耐能源主要从事陈炉黏土矿高岭土开采及深加工，标的资产拥有的陈炉黏土矿自2009年后未再开采，收购后公司仍需投入11亿元进行建设。截止2020年三季度末，公司货币资金15.95亿元，公司累计投资金额远超过公司货币资金总额。
请公司核实并补充披露：（1）结合标的资产12年未进行开采，且后期投资金额高、建设周期长等情况，说明在目前时点收购是否审慎，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；（2）标的资产自2009 年后未进行开采具体原因，现开采需满足的前提条件及进度安排，是否存在实质性障碍并充分提示相关风险；（3）结合公司货币资金情况，说明本次资产收购及后续投入的资金来源，本次交易是否会对公司正常生产经营的资金运用造成重大负面影响，是否会损害公司原有业务板块的持续经营和发展；（4）详细说明后续投资的资金安排，包括但不限于投资项目、对应金额、时间安排等情况，并结合公司本次交易后的现金状况、未来的现金流入等情况，说明是否存在无法按期投入资金影响标的资产业绩的风险。
文章来源：《能源与节能》 网址: http://www.nyyjnzz.cn/zonghexinwen/2021/0416/1247.html